Framework Contract

on the use of Hypatos software as a Cloud Service

between

Hypatos GmbH
Albert-Einstein-Ring 11
14532 Kleinmachnow

  • hereinafter “Hypatos GmbH”-

and

You

  • hereinafter “Client” or “Customer”-

  • collectively referred to as the “Parties” -

1. Preamble

Hypatos GmbH is a provider of software solutions based on artificial intelligence that enable the automation of back-office processes.
Hypatos GmbH develops AI (Artificial Intelligence) models as well as software components for the use of the models, which can be used for various areas of document-based process automation and data selection from documents of different types. Hypatos GmbH has developed different versions of the AI base models for different applications. The AI basic models are made available to various Hypatos GmbH customers for different purposes as a web-based solution (cloud) or as software to be installed on the customer's systems (on-premise) and are continuously further developed. The AI basic models can be used in their existing form or individually adapted for the customers according to their specifications. For this purpose, the AI base models are trained with the customer's data.

2. Definitions and defined terms

“Affiliated companies” are all companies in which the Client directly or indirectly holds more than 50% of the shares or has more than 50% of the voting rights (subsidiaries), as well as those companies of which the Client is a subsidiary according to the above definition (parent companies), and all subsidiaries of the parent company within the meaning of Sections 15 et seq. of the German Stock Corporation Act (AktG).
“AI Model” or “AI Base Model” or “Hypatos Standard AI Model” means the AI Model provided by the Cloud or On-Premise Service, the functionality of which is described in the Offer.
“Client” refers to the company that acquires the right to use the Hypatos software for one or more users in accordance with the individual contract.
“Cloud Service” is the access to and the use of the functionalities of the Hypatos Software via the Hypatos Hosting Platform in accordance with the provisions of the individual contract; this particularly includes also the access to the Hypatos Hosting Platform for these purposes in accordance with the documentation.
“Conditions” are the conditions for the use of the Hypatos software.
“Confidential Information” means information of the other party, including but not limited to information relating to the operation, technical or commercial know-how, specifications, inventions, processes or initiatives, plans, product information, pricing information, know-how, designs, trade secrets, software, documentation, data or information, (a) clearly identified or identified as "confidential" or "proprietary" or similar at the time it is communicated by either party to the other; (b) communicated orally or visually, identified at the time of communication as Confidential Information and confirmed in writing as Confidential Information within ten (10) days; or (c) reasonably identified by any person at the time of communication as confidential or proprietary. Confidential Information includes Hypatos Software and Documentation.
“Deputies” includes all employees, officers, consultants and subcontractors of a Party and its Affiliates.
“Description of Maintenance and Support Services” is the current document provided by Hypatos GmbH on request in which the maintenance and support services are described. A different description of the maintenance and support services is valid for the use of the Cloud Service or the On-premise Service.
“Documentation” is the entirety of all documents provided by Hypatos GmbH relating to the Hypatos software as well as the Cloud or On-premise Service, whereby the authoritative version of the documentation is the version corresponding to the release used by the Client at the time at which he or Hypatos GmbH refers to the documentation.
“Due Diligence” means the application of the same diligence as that exercised by the recipient party in protecting its own confidential information of the same kind, but at least reasonable diligence.
“Feedback” has the meaning assigned in paragraph 16.
“Go-Live Appointment” has the meaning assigned in the Service Level Agreement.
“Hypatos Hosting Platform” is the platform on which the cloud service and user data are made available.
“Hypatos Software” refers to the AI Basic Model described in the Offer or the AI Basic Model trained specifically for the Customer, the functionalities of which the Client may use as part of the individually agreed Cloud Service or On-Premise Service, as well as any further software components necessary for the use of the AI Model and described in the Offer.
“Inappropriate Content” means content that (i) is unlawful, harmful, abusive, obscene or otherwise objectionable; (ii) enables illegal activity; (c) contains sexually explicit images; (d) promotes unlawful conduct; (e) is discriminatory, including on the basis of race, sex, colour, religion, sexual orientation or disability; or (f) causes damage or injury to any third party or property.
“Individual Contract” means the Order Form or Offer in which the ordered Cloud or On-premise Service is specified by reference to this Framework Contract as set out in Appendix 1.
“Intellectual Property Rights” means and includes, without limitation, rights in patents, utility models, trademarks, service marks, trade names, other signs identifying the place of business and inventions, as well as copyrights, design rights, database rights and know-how rights, trade secrets and all other intellectual property rights, whether registered or unregistered, including all applications for such rights.
“Maintenance and Support Services” means the maintenance and support services described in the Description of the Maintenance and Support Services which the Client orders with an individual contract. Maintenance and support services are not provided for third-party applications.
“On-Premise Service” is the access to and the use of the functionalities of the Hypatos Software in accordance with the provisions of the individual contract by installing the Hypatos Software in the computer centre or on decentralised computers or servers of the Client.
“Overview of Metrics” is the section of the Offer that describes the license and subscription metrics offered by Hypatos GmbH.
“Party” means in each case Hypatos GmbH or the Client. Together: “the parties”.
“Regular Term” is the initial contract term agreed in an individual contract.
“Release” is a new program version of the Hypatos software within a version that is marked as a release in accordance with the current naming conventions of Hypatos GmbH (e.g. Release 4.2 -> Release 4.3).
“Service Level Agreement” is the current document provided by Hypatos GmbH on request describing the scope of services provided by Hypatos GmbH. For the use of the Cloud Service or the On-premise Service, a different Service Level Agreement applies.
“Training” describes the improvement of the AI model by training the model on the basis of data. In this case, data can be user data from Client, data from Hypatos GmbH or other data from third parties.
“Updates” are all new versions, releases, other bug fixes and patches provided by Hypatos GmbH as part of the maintenance and support services as part of the use of the Hypatos software.
“Uptime” has the meaning assigned in the Service Level Agreement.
“Usage Fee” is the fee agreed in an individual contract for the right to use the Hypatos software during a particular period of time.
“User Data” are all (I) data entered by the Client or transmitted to Hypatos GmbH by the Client or on his behalf to Hypatos GmbH for the purpose of using the Hypatos software and (ii) data generated, stored and otherwise processed by the Client within the framework of the Hypatos software.
“User” is an individual (employee, freelancer and authorized representative) to whom the Client has granted the right to use the Hypatos software within the scope of his or her usage rights and who has received a user identification and password (if applicable) or other access to the Hypatos software from the Client (or from Hypatos GmbH at the Client's request). The Client is authorised to exchange users within the framework of the above restrictions.
“Version” is a program version of the Hypatos software that is marked as a version in accordance with Hypatos' current naming conventions (e.g. Version 3 -> Version 4).
“Virus” is any physical or immaterial object (including software, code, files or programs) that prevents, impairs or otherwise adversely affects access to or use of computer software, hardware, networks, telecommunications services, equipment or any other service or object, including in particular worms, Trojan horses, viruses and other similar items.
“Intellectual Property Right Claim” has the meaning assigned in Section 12.2.

3. Contractual Object and Type and Scope of Services

3.1. Hypatos GmbH provides the Client with access to the Hypatos software and its use in accordance with the respective offer. The user fee agreed in this context includes access to and use of the functions of the Hypatos software, use of the documentation and maintenance and support services to the agreed extent. The Client accepts the offer by signing the individual contract, which is in the form of an offer, in writing or electronically and sending it to Hypatos GmbH, or by declaring his consent by other means by clicking a "I accept" button, by e-mail or by other electronic means. The individual contract for the use of the Hypatos software consists of the respective offer and the present framework contract.
3.2. This framework agreement does not apply to any additional services such as the installation, integration and adaptation of the Hypatos software to the respective needs of the Client.
3.3. The information provided to the Client by Hypatos GmbH within the framework of an individual contract relating to future Hypatos software, products and services as well as business or technology plans is to be understood only as an indication of possible strategies, developments and functionalities and is not binding on Hypatos GmbH with regard to its future business development and product strategy and product development.
3.4. Hypatos GmbH is entitled to have the Cloud or On-premise Service provided in whole or in part by a suitable subcontractor. Hypatos GmbH shall be liable for subcontractors used by it as for its own actions.
3.5. This framework agreement, together with the respective individual agreement, constitutes the final agreement between the parties with regard to the subject matter of the agreement and replaces all previous written or verbal agreements between the parties. In the event of any conflict between this Framework Agreement and any Specific Agreement, the provisions of the Specific Agreement shall prevail. Orders, conditions of purchase and other conditions submitted by the Client shall have no legal effect.

4. Provision of Cloud Service

4.1. Hypatos GmbH shall provide the Client with the information required for the use of the Hypatos software and the initial access to the Cloud Service as well as for its use within a specified period of time after acceptance of the offer by e-mail, by download link or by means of another appropriate format or other appropriate provision method.
4.2. The Cloud Service shall be deemed to have been provided for the first time at the time of acceptance of the offer by the Client pursuant to Clause 3 and upon fulfilment of the obligations pursuant to Clause 4.1.

5. Maintenance and Support Service

5.1. Maintenance and support services are part of the Cloud or On-Premise Service and include the services described in the respective description of the maintenance and support services. The description of the respective maintenance and support services will be provided on request. This aforementioned document is expressly part of this framework agreement. Hypatos GmbH reserves the right to update and adapt the description of the maintenance and support services at regular intervals during the term of the contract. Hypatos GmbH shall ensure that the update does not result in a reduction of the scope of services from an objective point of view or in any other change that is unreasonable for the Client, even taking into account the reasonable interests of Hypatos GmbH. Any termination rights of the parties shall remain unaffected. Hypatos GmbH shall inform the Client of such adjustments at its own discretion by e-mail or by any other appropriate means of communication. Updates shall take effect at the earliest on the date of notification, otherwise on the date specified in the notification.
5.2. Hypatos GmbH shall provide the maintenance and support services only for the version of the Hypatos software provided as part of the Cloud or On-premise Service in its unchanged state.

6. Access to Cloud Service

6.1. Hypatos GmbH retains and is solely entitled to all rights (in particular copyrights and intellectual property rights) to the Cloud Service and documentation. Upon conclusion of the contract, the Client shall receive a non-exclusive, non-transferable right to access the Cloud Service and use it for his own purposes within the scope of this Clause 6 and within the defined scope of the framework contract and the individual contract and for the duration of the contract.
6.2. For the duration of the contract, the Client is granted the non-exclusive, non-transferable, revocable and worldwide right to access the Cloud Service and the documentation for its use, in each case in accordance with the provisions of the individual contract. The provisions on the use of the Cloud Service shall also apply to the Documentation.
6.3. This right of use is limited to the use for own internal company purposes. Further exploitation or use for other companies/organisations is not permitted. Excluded from this is the use for affiliated companies.
6.4. The right to use the Cloud Service exists only to the extent agreed in each individual contract and to be inferred from the offer. In particular, restrictions may be agreed with regard to the number of users or documents ("usage restrictions"). The corresponding metrics and definitions are explained in the respective offer.
6.5. The Client assumes all legal and actual responsibility for the actions and omissions of its users and affiliates. He shall oblige them to use the Cloud Service in accordance with the contract. The Client is not permitted to sublicense, license, sell, lease, rent or otherwise make available the Cloud Service or the Documentation to third parties.
6.6. The Client
(a) is solely responsible for providing interfaces to the Cloud Service and for importing or exporting User Data to and from the Cloud Service,
(b) is solely responsible for providing and maintaining its network and telecommunications connections and for any problems and delays arising therefrom; and
(c) maintain adequate security standards for users' access to and use of the Cloud Service. He shall ensure that no unauthorized access to or use of the Cloud Service and/or the Documentation takes place. In the event of such access or use, he must inform Hypatos GmbH immediately.
6.7. As far as possible, the Client shall ensure that he and his users do not introduce, store, distribute or transmit any virus to the Cloud Service within the framework of the use of the Cloud Service. The Customer shall also ensure that no inappropriate or infringing content or other content that is unlawful or enables unlawful or infringing activities is introduced, stored, distributed or transmitted within the scope of the Customer's use of the Cloud Service. In the event of a violation of these requirements, Hypatos GmbH shall be entitled to block the Client's access to the corresponding content and/or to remove such content which Hypatos GmbH, in its sole discretion, assumes to be inappropriate content. The right to terminate the individual contract for good cause in accordance with section 9 remains unaffected.
6.8. The Client shall indemnify Hypatos GmbH against all damages, costs and other expenses resulting from the culpable breach of this Section 6.7 by the Client, unless the user is not responsible for this breach.
6.9. The Client further warrants that he will not introduce into the Cloud Service any Content that in any way damages or reduces the performance of the Cloud Service. In the event of a violation of these requirements, Hypatos GmbH is entitled to block the Client's access.
6.10. The Client is prohibited from the following when using the Cloud Service:
(a) copy, translate, or otherwise modify the Documentation in whole or in part, or create derivative works based thereon, provided that the Documentation may be copied for internal use to the extent necessary;
(b) use the Cloud Service in a manner that violates any applicable law, including, without limitation, by transmitting information and data that is unlawful or infringes the intellectual property rights of others;
(c) endanger or circumvent the operation or security of the Cloud Service;
(d) access the Cloud Service or Documentation to create a product or service that is in competition therewith.
6.11. The Client is responsible for monitoring the use of the Cloud Service. The Client shall immediately notify Hypatos GmbH in writing of any use that goes beyond the contractual agreements, in particular exceeds the agreed metric. The parties shall then sign an extension agreement which contains the additional use and the additional remuneration from the day of the extended use.
6.12. Hypatos GmbH may temporarily block or restrict the access (in particular user names and passwords) of the Client and his users to the Cloud Service if and to the extent that there are sufficient indications that the Client, the User or a third party is using the access data in violation of the contract, which could adversely affect the Cloud Service, other Hypatos users or the rights of third parties, which requires immediate action to prevent damage. Hypatos GmbH shall notify the Client without delay, as far as possible in advance, of any such temporary suspension or restriction. In the event of a restriction, access shall be limited in time and scope to the extent that is reasonable under the circumstances of the individual case.
6.13. Insofar as links to third-party web services are offered, Hypatos GmbH only provides technical access to the content of such web services. The respective third-party providers are solely responsible for the content.
6.14. Hypatos GmbH shall be entitled to integrate technical precautions which enable Hypatos GmbH to monitor compliance with the agreed usage restrictions by the Client. Hypatos GmbH will not be disclosed any content of the Cloud Service. In the event that Hypatos GmbH notifies the Client that the usage restrictions have been exceeded, the Client may object to such a statement within ten (10) days of the notification. If the Client does not object or does not object in due time, the measurement results contained in the determination shall be deemed to be undisputed between the parties and the notification shall henceforth be deemed to be an "acknowledged determination".
6.15. Hypatos GmbH is entitled, after giving seven (7) days' written notice in advance, to check the correct use of the Cloud Service at the Client's premises at its own expense. This also includes the case that the Client objects to a notification in accordance with section 6.14 in due time. Hypatos GmbH may also commission a qualified third party who is obliged to maintain confidentiality to carry out this audit. The Client shall keep all documents that enable a correct assessment of compliance with his access rights on the basis of this framework agreement and the individual agreement. The Client guarantees to provide the necessary accesses, documents, information, employees and other relevant information free of charge for the performance of such an audit.
6.16. In the event of improper use contrary to the terms of the contract, Hypatos GmbH may work together with the user to adjust the actual use of the Cloud Service to the agreed extent. If, despite all efforts of the user, the user is not willing or able to adjust the scope of use to the agreed extent, the user shall place an order within thirty (30) days of Hypatos GmbH's request for the corresponding exceedances on the basis of Hypatos GmbH's current price list and shall also reimburse Hypatos GmbH for the audit costs. This payment shall be made without prejudice to other claims to which Hypatos GmbH is entitled on the basis of this framework agreement or the law.

7. Service Level Agreement

7.1. Hypatos GmbH shall make all commercially reasonable efforts to comply with the uptime agreed in the document Service Level Agreement (hereinafter "SLA") during the term of the contract. For the Cloud Service or On-premise Service, different SLAs apply, which are provided on request.
7.2. If the monthly measured Uptime
(a) for four (4) consecutive calendar months; or
(b) in five (5) or more calendar months within a continuous period of twelve months, less than 95 % of the agreed level has been attained
the Client may terminate the individual contract concerned by giving thirty days written notice to Hypatos GmbH after the occurrence of the non-compliance. The notice of termination shall become effective at the end of the calendar month in which Hypatos GmbH receives the notice of termination.
7.3. Subject to any claims for damages pursuant to Clause 13, in the event of a breach of the SLA, any further claims of the Client in addition to the right of termination shall be excluded.

8. Use of Data for the Development of Software

8.1. Hypatos GmbH and its affiliated companies, subcontractors and external service providers may collect, use and pass on quantitative data for the purposes of creating benchmarking studies, marketing purposes or other business purposes, and may create analyses in which (partly) client´s data, User Data and information resulting from the use of the Hypatos software by the Client and the Users are used. Any data and analysis so collected, used and shared will be based on anonymous and aggregated data and will not identify the Client and its Users or any other third party contained in such data.
8.2. To improve the Hypatos software it is necessary to train the underlying AI base model at regular intervals on the basis of the user data ("training"). If Hypatos GmbH makes changes and further developments to the Cloud Service on the basis of the data or documents provided by the Client, for example through training or repeated training of the AI Model on the basis of data or documents of the Client ("Further Developments"), these further developments, including all associated intellectual property rights, whether registrable or non-registrable, completed or in the process of being created, shall apply as dependent developments of the AI Basis Model and shall be fully entitled to Hypatos GmbH with their creation. This right includes, but is not limited to, the rights of reproduction, distribution, exhibition, demonstration, making available to the public, broadcasting, reproduction and the right to edit and redesign.

9. Term and Termination

9.1. The term of an individual contract shall begin on the day specified in the individual contract, but no later than the first provision of the Cloud Service or On-premise Service (see Section 4.2 of this Framework Agreement). Individual contracts shall each run for the properly agreed term and shall be extended thereafter by a further 12 months (hereinafter referred to as the "Extension Term"), the regular term and the extension terms (collectively referred to as the "Contract Term") unless either party terminates the individual contract in writing with 30 (thirty) days' notice to the end of the regular contract term or the extension term. Unless otherwise stipulated in the individual contract, the ordinary term shall be 12 months. Unless otherwise agreed in writing in the individual contract, an individual contract may only be terminated extraordinarily in accordance with the following provisions of this Section 9.
9.2. Without prejudice to other claims, each party shall be entitled to terminate an individual contract extraordinarily in writing with immediate effect in the following cases:
(a) There is a material breach of contract which, in the event of a remediable breach, will not be remedied within 30 (thirty) days of receipt of the written warning despite a written warning; or
(b) Insolvency proceedings shall be opened against the assets of the other party or the opening of insolvency proceedings shall be refused for lack of assets.
For clarification purposes, the parties state that a right of termination due to lack of uptime compliance only exists under the conditions of Section 7.2.
9.3. At each termination of an individual contract:
(a) All use of the Hypatos Software by the Cloud or On-premise is terminated pursuant to this Framework Agreement and the Individual Agreement; and
(b) The Client shall refrain from using the Hypatos software, documentation and all copies and delete or destroy all corresponding objects and, at the request of Hypatos GmbH, make a declaration or provide proof of deletion or destruction or return it to Hypatos GmbH. The Client is entitled to keep a copy of the documentation for archiving purposes.

10. Usage Fee and Terms of Payment

10.1. The usage fee is generally due and payable on a monthly basis. Unless otherwise stipulated in the Individual Contract, billing may be agreed in advance at the beginning of the contract or at the beginning of each extension period for the corresponding period. Unless otherwise agreed in the Individual Contract, payments are due without deduction within 14 days of the invoice date. A claim of Hypatos GmbH can only be set off against claims of Hypatos GmbH that have been legally established or are undisputed.
10.2. The user fees do not include taxes and duties. Insofar as Hypatos GmbH has to pay any taxes with regard to the provision of services under an Individual Contract, these shall be invoiced to the Client at the applicable rate. This provision does not apply to tax obligations arising for Hypatos GmbH with regard to its own income.
10.3. Upon maturity, Hypatos GmbH may demand default interest in the amount of the statutory default interest rate applicable at the time. Hypatos GmbH may temporarily block access to the Hypatos software, in whole or in part, if the Client is in default of payment, after the fruitless expiry of a reasonable grace period until payment has been made.

11. Material Defects

11.1. The quality and functionality of the services owed by Hypatos GmbH shall be conclusively governed by the Individual Contract and the associated documents. Hypatos GmbH provides maintenance and support services with the care customary in the trade and in accordance with the recognised rules of technology. Hypatos GmbH does not owe any additional services or features. In particular, Hypatos GmbH shall not be liable for any problems caused by incorrect use or for the achievement of the objectives pursued by the Client with the use of the Hypatos software by the Cloud or On-premise Service, or for the fulfilment of the Client's individual requirements by the Hypatos software. Hypatos GmbH also accepts no liability for such data loss or unauthorised access that could not have been prevented by appropriate state-of-the-art security within the framework of the then current security structure of the Cloud Service or On-premise Service (in accordance with the Documentation).
11.2. Hypatos GmbH warrants that the Hypatos software will meet the specifications agreed in the Individual Contract and in the Documentation during the term of the contract.
11.3. In the event of the existence of a defect, Hypatos GmbH shall remedy the defect within a reasonable period during the term of the contract without further costs, provided that the Client notifies the defect in writing in a comprehensible form. Hypatos GmbH may, at its own discretion, fulfil its obligation to remedy defects by providing new, defect-free Hypatos software at its own expense (e.g. by patches). Hypatos GmbH will decide at its own discretion in which order defects are to be remedied if one or more customers report different defects at the same time.
11.4. If the rectification of defects or parts thereof cannot reasonably be expected of Hypatos GmbH or if the rectification of defects fails, the Client can either demand a reduction in the user fee or terminate the Individual Contract in the case of considerable defects that make use impossible or unreasonable for the Client. Hypatos GmbH shall pay damages or compensation for futile expenses within the limits specified in Section 13.
11.5. If the Client asserts material defect claims, this shall not affect any further contracts concluded between him and Hypatos GmbH.
11.6. To the extent permitted by applicable law, the warranty rights set forth in this Clause 11 shall be final.
11.7. Public announcements or other declarations by Hypatos GmbH with regard to future orders have no influence on the original order of Hypatos software by the Client.

12. Defects of Title

12.1. For the duration of the contract, Hypatos GmbH shall insure in accordance with the following provisions that the rights of use granted in accordance with section 6 do not conflict with any rights of third parties.
12.2. If a third-party asserts claims against the Client due to the infringement of intellectual property rights by the Hypatos Software ("Intellectual Property Right Claim") and if the contractual use of the Hypatos Software by the Cloud or On-premise Service is thereby impaired or prohibited during the term of the contract, Hypatos GmbH shall be liable, subject to the provisions in sections 13.3 ff. as described below.
12.3. Hypatos GmbH shall, at its own discretion and at its own expense:
(a) Modify or replace the Cloud Service in such a way that it does not infringe the Intellectual Property Right, but substantially complies with the agreed functional and performance characteristics in a way that is reasonable for the Client; or
(b) indemnify the Client from any license fees for the use of the Cloud Service vis-à-vis the owner of the Industrial Property Right or third parties.
If Hypatos GmbH is unable to do so on reasonable terms, Hypatos GmbH will terminate the Individual Contract and refund the Client the remuneration paid in advance for the remaining term of the contract after the termination date. At the discretion of Hypatos GmbH, the Client shall either delete the Documentation and all copies or return them to Hypatos GmbH. Clause 13 shall apply to claims for damages and the reimbursement of futile expenses.
12.4. The prerequisites for Hypatos GmbH's liability are that the Client
(a) inform Hypatos GmbH immediately in writing of the claim to property rights;
(b) does not recognise the alleged infringement of an industrial property right and does not conclude a settlement in respect thereof. If the Client ceases to use the Cloud Service for reasons of damage minimization or other important reasons, he shall inform the third party that the cessation of use does not constitute an acknowledgement of the alleged Intellectual Property Right Claim;
(c) either leaves any disputes, including any out-of-court settlements, to Hypatos GmbH or conducts them only in agreement with Hypatos GmbH. Hypatos GmbH shall bear the necessary court and attorney fees incurred by the Client as a result of the legal defence; and
(d) to adequately inform and support Hypatos GmbH in defending or settling the Intellectual Property Right Claim.
12.5. If the Client himself is responsible for the infringement of property rights, claims against Hypatos GmbH are excluded. This applies in particular if and to the extent that the property right claim was caused or co-caused by the use of the Cloud Service outside the specifications of the Documentation and this Framework Agreement.
12.6. Further claims of the Client due to an infringement of property rights of third parties are excluded.

13. Liability

13.1. Hypatos GmbH shall only be liable for damages and the reimbursement of futile expenses arising from or in connection with the respective Individual Contract, irrespective of the legal basis, in the following cases:
(a) In the event of intent, gross negligence and negligent or intentional injury to life, limb or health, Hypatos GmbH shall have unlimited liability.
(b) In cases of simple negligence which do not fall under the provisions of Section 13.1.a, Hypatos GmbH shall only be liable in the event of breach of so-called cardinal obligations, i.e. obligations the fulfilment of which is essential for the proper execution of the contract and the observance of which the Client regularly relies on and may rely on. In such cases, liability for any damage arising under an Individual Contract shall be limited per claim to EUR 10,000 and for all damage arising within a 12-month period to the total remuneration payable within this 12-month period in accordance with the Individual Contract, but at least to EUR 20,000.
13.2. The strict liability of Hyptos GmbH for initial defects according to § 536 para. 1 Var. 1 BGB is excluded.
13.3. The objection of contributory negligence (e.g. violation of the Client's obligations) shall remain unaffected. The limitations of liability pursuant to Section 13.1 shall not apply to liability pursuant to the Product Liability Act.
13.4. All claims against Hypatos GmbH for damages or reimbursement of futile expenses in the case of contractual and non-contractual liability shall be subject to a limitation period of one year. The limitation period begins at the time specified in § 199 para. 1 BGB. It shall commence at the latest five years after the claim has arisen. The provisions of sentences 1 to 3 of this section 13.4 do not apply to liability in the event of intent or gross negligence or in the event of personal injury or under the Product Liability Act.
13.5. Hypatos GmbH shall not be liable in cases of force majeure, in particular in cases in which it is prevented from fulfilling its obligations in whole or in part due to events beyond the control of Hypatos GmbH and for which it is not at fault. This applies in particular, but not exclusively, to events such as strikes, lock-outs or other tariff disputes (whether with regard to Hypatos GmbH employees or third parties), failure of infrastructure services or transport networks, war, riots, accidents, fire, flood and other natural disasters.
13.6. In the event of damage to or loss of user data, Hypatos GmbH's liability shall be limited to restoring the damaged or lost user data on the basis of the last data backup created by Hypatos GmbH in accordance with its internal specifications.
13.7. In the event of damages and expenses incurred by the Client which were caused by viruses and for which the user is not himself responsible (see section 6.6f), Hypatos GmbH shall only be liable in the event of culpa in contrahendo within the scope of the above provisions and only on the further condition that the virus could have been detected and removed by Hypatos GmbH using appropriate, up-to-date protective mechanisms.

14. Data Protection and Responsibilities of the Parties for Data

14.1. Hypatos GmbH processes personal data on behalf of the user in relation to the Client. In this regard, the parties shall conclude an order processing contract.
14.2. In relation to Hypatos GmbH, the Client is responsible for all user data and in particular bears sole responsibility for the legality of the user data, the accuracy and completeness of the user data, the obtaining and existence of all permits and licenses required for the use of the user data within the scope of the Cloud or On-Premise Service and the entry of the user data into the Cloud or On-Premise Service. Hypatos GmbH is not responsible for the violation of industrial property rights or other rights of third parties or the violation of laws with regard to user data and their communication. The Client collects, updates and processes all personal data contained in the user data in accordance with the applicable data protection law.
14.3. Hypatos GmbH shall archive the user data in accordance with its internal specifications and make them available to the Client at his request. Hypatos GmbH shall be entitled to update these internal specifications taking into account the reasonable interests of the Client.
14.4. Within the scope of clause 14, the Client grants Hypatos GmbH, its affiliated companies and subcontractors the non-exclusive, worldwide, transferable right to store, transmit, display and otherwise use the user data to the extent necessary for the purpose of providing the Cloud or On-Premise Service (including but not limited to creating backup copies, performing penetration tests and training the AI Model) as well as for checking the Client's compliance with the provisions of clause 6.
14.5. During the term of the individual contract, Hypatos GmbH shall provide the Client with an export of the user data in a standard format upon request. This export may be subject to technical restrictions and requirements. In this case, Hypatos GmbH and the Client shall agree on an appropriate method for the provision of the export and on a corresponding remuneration for the expenditure incurred by Hypatos GmbH. At the end of the contract, Hypatos GmbH shall delete or overwrite the remaining user data, unless their storage is required by mandatory law. The stored data are subject to the agreed confidentiality rules.

15. Confidentiality

15.1. All rights to the Confidential Information shall remain with the respective party. Subject to Clause 14.3, each party undertakes to treat as confidential all confidential information of the other party, whether expressly marked as such or whether the confidentiality arises from the context, communicated to or made accessible to it prior to conclusion or in connection with an individual contract, and to use such information only for the execution of the individual contract and to reproduce it only for the fulfilment of the purpose of the contract. Any duplication of the confidential information must bear the corresponding confidentiality notes of the original. With respect to the confidential information of the other party, each party undertakes to keep it with reasonable care and to disclose it only to third parties whose knowledge of the confidential information is necessary for the performance of the individual contract and who are obligated to confidentiality to at least the same extent as in this framework contract. Each party shall be responsible for compliance with the provisions of this Section 15 by its deputies as for its own actions.
15.2. Each party undertakes to notify the other party in writing of any actual or suspected misuse, unlawful use or unauthorised disclosure of confidential information.
15.3. The provisions in Section 15.1 shall not apply to Confidential Information of which the Recipient can prove that it has been developed independently by the Recipient without the use of the Confidential Information, the Recipient becomes fully aware of the Confidential Information from a source other than the notifying Party which is entitled to do so, without any fault of the Recipient already being publicly known or having become publicly known at the time of the notification, the Recipient already being fully aware at the time of the notification, is disclosed with the prior written consent of the notifying Party; or must be disclosed pursuant to a statutory provision or a judicial or administrative order or requirement. In such case, the receiving party shall, to the extent permitted by law, promptly notify the notifying party of the relevant court order or requirement.
15.4. The provisions of this Clause 15 shall apply in each case for 5 (five) years after the provision of the respective confidential information. They shall continue to apply even after termination of the Individual Contract.

16. Feedback

During the term of an Individual Contract, the Client of Hypatos GmbH may voluntarily provide information on the Cloud or On-Premise Service or other Hypatos GmbH products (collectively, "Feedback") to Hypatos GmbH on his own initiative or at the request of Hypatos GmbH. In order to ensure Hypatos GmbH's unrestricted right to use the feedback, the Client grants Hypatos GmbH a non-exclusive, permanent, irrevocable, worldwide, royalty-free, transferable and freely sublicensable right to use the feedback without restriction in all possible forms of exploitation. The Client waives the right to name the feedback.

17. Final Provisions

17.1. Except as otherwise provided in the Individual Agreement or this Framework Agreement, neither party shall be entitled to assign, subcontract or otherwise transfer its rights and obligations under any Individual Agreement without the prior written consent of the other party. However, Hypatos GmbH is entitled at any time to assign its rights and obligations under an Individual Contract to an affiliated company by notifying the Client in writing. The scope of application of § 354 a HGB remains unaffected.
17.2. The contractual relationship shall be governed by the law of the Federal Republic of Germany, excluding the conflict of laws and the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG). The exclusive place of jurisdiction for disputes arising from or in connection with the execution of individual contracts shall be Potsdam.
17.3. Amendments to this Framework Agreement and the Individual Agreements must be made in writing. This shall also apply to this written form clause as well as to all contractual declarations, in particular to notices of termination, reminders and deadlines.
17.4. Should one or more of the above Framework Agreements be invalid, this shall not affect the remaining provisions. In such a case, Hypatos GmbH and the Client undertake to replace an ineffective condition with an effective condition that comes as close as possible to the economic purpose of the ineffective condition.
17.5. The Cloud Service is subject to the export control laws of various countries, in particular the laws of the United States of America and the Federal Republic of Germany. The Client will not hand over the Cloud Service to a government authority for examination of any granting of rights of use or other official approval without the prior written consent of Hypatos GmbH and will not export it to countries or natural or legal persons to which export bans apply in accordance with the corresponding export laws.
17.6. The provisions which naturally continue to apply even after termination of the individual contract shall continue to apply, in particular even after termination of the Individual Contract.

This Framework Agreement has been translated into English. In case of discrepancies between the German version and the English version, the German version shall prevail. The German version is provided after the English version

AI Models as cloud product

Hypatos GmbH is pleased to offer you the use of the Hypatos CE-AI model (CE=Community Edition free of charge) as a cloud product under the following conditions.

  1. Functionality
    Hypatos GmbH will provide the user with an AI model for cloud installation for reading out data points from German incoming invoices in Germany ("document"). The following data points are included in the scope of services of the CE model:

currency
issued at
number
payment BIC
payment IBAN
sender address
sender city
sender company name
sender contact name
sender postcode
sender VAT-ID
totals gross amount
totals net
totals tax amount
totals tax net
totals tax rate

  1. Monthly usage fees and metrics
    The use of the Hypatos CE-AI model is free of charge.

  2. Supply
    Hypatos GmbH will make the user access(es) available to the user after user sign up process for the CE-AI model is completed. The provision also depends on the user's contribution to the implementation. The provision on the above mentioned date can therefore not be guaranteed.

  3. Term
    The contract period is 12 months. Contract can be extended free of charge for a further 12 months after expiration if Hypatos continues to offer the community Edition of its solution.

The Hypatos team is looking forward to working with you.

Rahmenvertrag

über die Nutzung von Hypatos Software als Cloud Service

zwischen

Hypatos GmbH
Albert-Einstein-Ring 11
14532 Kleinmachnow

  • nachstehend „Hypatos GmbH“ genannt -

und

Sie

  • nachstehend „Kunde“ bzw. „Anwender“ genannt -

  • zusammen als die „Parteien“ bezeichnet -

18. Präambel

Hypatos GmbH ist Anbieter von auf künstlicher Intelligenz basierenden Software-Lösungen, die die Automatisierung von Backoffice-Prozessen ermöglichen.

Die Hypatos GmbH hat mehrere K.I. (Künstliche Intelligenz)-Basis-Modelle entwickelt, die sich für vielfältige Bereiche der dokumentenbasierten Prozessautomatisierung und der Datenauslese aus Dokumenten unterschiedlicher Art einsetzen lassen. Die Hypatos GmbH hat verschiedene Versionen der K.I.-Basis-Modelle für unterschiedliche Anwendungszwecke entwickelt. Die K.I. Basis-Modelle werden unterschiedlichen Kunden der Hypatos GmbH für unterschiedliche Zwecke als webbasierte Lösung (Cloud) oder als auf den Systemen der Kunden zu installierende Software (On-premise) zur Verfügung gestellt und fortlaufend weiterentwickelt. Die K.I.-Basis-Modelle können in der bestehenden Form eingesetzt oder für die Kunden gemäß der Kunden-Spezifikationen individuell angepasst werden. Hierzu werden die K.I.-Basis-Modelle mit Daten des Kunden antrainiert.

19. Begriffsbestimmungen und Definitionen

„Anwender“ das Unternehmen, welches gemäß Einzelvertrag das Nutzungsrecht für die Hypatos Software durch einen oder mehrere Nutzer erwirbt.
„Anwenderdaten“ sind alle (i) vom Anwender eingegebenen oder an die Hypatos GmbH durch den Anwender oder in seinem Auftrag an die Hypatos GmbH übermittelten Daten zum Zwecke der Nutzung der Hypatos Software und (ii) Daten, die der Anwender im Rahmen der Hypatos Software generiert, speichert und sonst verarbeitet.
„Partei“ meint jeweils die Hypatos GmbH oder den Anweder. Gemeinsam: „die Parteien“.
„Bedingungen“ sind die Bedingungen für die Nutzung der Hypatos Software.
„Beschreibung der Wartungs- und Supportleistungen” ist das jeweils aktuell von der Hypatos GmbH auf Anfrage bereitgestellte Dokument, in dem die Wartungs- und Supportleistungen beschrieben werden.
„Hypatos Hosting Plattform“ ist die Plattform, auf der der Cloud Service und Anwenderdaten bereitgehalten werden.
„Hypatos Software“ ist das im Angebot beschriebene K.I. Basis-Modell bzw. kundespezifisch antrainierte K.I. Basis-Modell, deren Funktionalitäten der Anwender als Teil des einzelvertraglich vereinbarten Cloud Service oder On-Premise Service nutzen kann sowie etwaige zur Nutzung des K.I. Basis-Modells nötige und im Angebote beschriebene weitere Softwarekomponenten.
„K.I. Modell“ oder „K.I. Basis-Modell“ oder „Hypatos Standard K.I. Modell“ bezeichnet das K.I. Modell, das durch den Cloud bzw. On-Premise Service bereitgehalten wird und dessen Funktionalitäten im Angebot beschrieben sind.
„Cloud Service“ ist der Zugriff auf und die Nutzung der Funktionalitäten der Hypatos Software gemäß den Regelungen des Einzelvertrags; dies schließt insbesondere auch den Zugriff auf die Hypatos Hosting Plattform für diese Zwecke gemäß der Dokumentation ein.
„Dokumentation“ ist die Gesamtheit aller von der Hypatos GmbH bereitgestellten Dokumente betreffendend die Hypatos Software, wobei die maßgebliche Version der Dokumentation jeweils diejenige Fassung ist, die dem Release entspricht, das der Anwender in dem Zeitpunkt nutzt, in dem er oder die Hypatos GmbH sich auf die Dokumentation beruft;
„Einzelvertrag“ ist der Bestellschein oder das Angebot, in dem der bestellte Cloud bzw. On-Premise Service festgelegt ist unter Bezugnahme auf diesen Rahmenvertrag gemäß Anlage 1.
„Feedback“ hat die in Ziffer 16 zugewiesene Bedeutung.
„Go-Live Termin“ hat die im Service Level Agreement zugewiesene Bedeutung.
„Nutzer“ ist eine Einzelperson (Angestellter, Freelancer und Beauftragter), welcher der Anwender im Rahmen seiner Nutzungsbefugnisse das Recht eingeräumt hat, die Hypatos Software zu nutzen und der vom Anwender (oder von der Hypatos GmbH auf Wunsch des Anwenders) eine Nutzer- Identifikation und ein Passwort (soweit anwendbar) oder einen sonstigen Zugriff auf die Hypatos Software erhalten hat. Der Anwender ist befugt, Nutzer im Rahmen der vorstehenden Beschränkungen auszutauschen.
„Nutzungsgebühr“ ist die in einem Einzelvertrag vereinbarte Gebühr für die Berechtigung zur zeitweisen Nutzung der Hypatos Software.
„Ordentliche Laufzeit“ ist die anfängliche Vertragslaufzeit, die in einem Einzelvertrag vereinbart wird.
„On-Premise Service“ ist ist der Zugriff auf und die Nutzung der Funktionalitäten der Hypatos Software gemäß den Regelungen des Einzelvertrags durch die Installation der Hypatos Software im Rechenzentrum bzw. auf dezentralen Rechnern oder Servern des Anweders.
„Release“ ist ein neuer Programmstand der Hypatos Software innerhalb einer Version, der in Übereinstimmung mit den jeweils aktuellen Namenskonventionen der Hypatos GmbH als Release gekennzeichnet ist (z.B. Release 4.2 -> Release 4.3).
„Schutzrechte“ bezeichnet und umfasst – ohne hierauf beschränkt zu sein – Rechte an Patenten, Gebrauchsmuster, Marken, Waren- und Dienstleistungsmarken, Handelsnamen, sonstigen Zeichen zur Kennzeichnung des Geschäftsbetriebs und Erfindungen sowie Urheberrechte, Geschmacksmusterrechte, Rechte an Datenbanken sowie Rechte an Know-how, Betriebsgeheimnisse und alle sonstigen geistigen Eigentumsrechte, ob eingetragen oder nicht eingetragen, einschließlich sämtlicher Anmeldungen solcher Rechte.
„Schutzrechtsanspruch“ hat die in Ziffer 12.2 zugewiesene Bedeutung.
„Service Level Agreement“ ist das jeweils aktuell von der Hypatos GmbH auf Anfrage bereitgestellte Dokument, in dem der Leistungsumfang der Hypatos GmbH beschrieben wird. Für die Nutzung des Cloud-Service bzw. des On-premise Service ist jeweils ein unterschiedliches Servie Level Agreement gültig.
„Stellvertreter“ umfasst alle Mitarbeiter, Leitenden Angestellten, Berater und Subunternehmer einer Partei und ihrer Verbundenen Unternehmen.
„Training“ bezeichnet die Verbesserung des K.I. Modells durch das Antrainieren des Modells auf Basis von Daten. Daten können in diesem Fall Anwederdaten, Daten der Hypatos GmbH oder sonstige Daten Dritter sein.
„Übersicht der Metriken“ ist der Abschnitt des Angebots, in dem die seitens der Hypatos GmbH jeweils angebotenen Lizenz- und Subskriptions-Metriken beschrieben werden.
„Unangemessene Inhalte“ sind Inhalte, die (i) ungesetzlich, schädlich, beleidigend, obszön oder anderweitig anstößig sind; (ii) illegale Aktivitäten ermöglichen; (c) sexuell explizite Bilder enthalten; (d) ungesetzliche Gewalt fördern; (e) diskriminierend, z.B. auf Basis von Rasse, Geschlecht, Hautfarbe, Religion, geschlechtlicher Orientierung oder Behinderung, sind; oder (f) bei Dritten oder Eigentum Schäden oder Verletzungen verursachen.
„Updates“ sind insgesamt sämtliche neuen Versionen, Releases, sonstige Fehlerbeseitigungen und Patches, die die Hypatos GmbH im Rahmen der Wartungs- und Supportleistungen als Teil der Nutzung der Hypatos Software zur Verfügung stellt.
„Uptime“ hat die im Service Level Agreement zugewiesene Bedeutung.
„Verbundene Unternehmen“ sind alle Unternehmen, an denen der Anwender mittelbar oder unmittelbar mit mehr als 50% der Gesellschaftsanteile beteiligt ist oder über mehr als 50% der Stimmrechte verfügt, (Tochtergesellschaften), sowie solche Unternehmen, von denen der Anwender nach vorstehender Definition eine Tochtergesellschaft ist (Muttergesellschaften), sowie alle Tochtergesellschaften der Muttergesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG.
„Verkehrsübliche Sorgfalt“ ist die Anwendung der Sorgfalt, die die Empfängerpartei auch beim Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen derselben Art walten lässt, mindestens jedoch die angemessene Sorgfalt.
„Version“ ist ein Programmstand der Hypatos Software, der in Übereinstimmung mit Hypatos‘ jeweils aktuellen Namenskonventionen als Version gekennzeichnet ist (z.B. Version 3 -> Version 4).
„Virus” ist jeder körperliche oder unkörperliche Gegenstand (einschließlich Software, Code, Dateien oder Programmen), der den Zugriff auf oder die Nutzung von Computersoftware, Hardware, Netzwerken, Telekommunikationsdiensten, Ausrüstungen oder jeder anderen Dienstleistung oder Gegenständen, verhindert, beeinträchtigt oder auf andere Weise nachteilig beeinflusst; dies schließt insbesondere Würmer, Trojaner, Viren und andere vergleichbare Dinge ein.
„Vertrauliche Informationen“ sind Informationen der jeweils anderen Partei einschließlich, aber nicht beschränkt auf Informationen, die sich auf den Betrieb, das technische oder kommerzielle Know-how, Vorgaben, Erfindungen, Verfahren oder Initiativen, Pläne, Produktinformationen, Informationen zur Preisgestaltung, Know-how, Entwürfe, Betriebsgeheimnisse, Software, Unterlagen, Daten oder Informationen beziehen, die bei ihrer Mitteilung durch eine Partei an die andere Partei a) klar als „vertraulich“ oder „geschützt“ oder ähnlich bezeichnet werden oder gekennzeichnet sind, b) mündlich oder bildlich mitgeteilt, zum Zeitpunkt der Mitteilung als vertrauliche Informationen bezeichnet und innerhalb von zehn (10) Tagen schriftlich als vertrauliche Informationen bestätigt werden oder c) von einer Person vernünftigerweise zum Zeitpunkt der Mitteilung als vertraulich oder geschützt erkannt würden. Vertrauliche Informationen schließen die Hypatos Software und Dokumentation ein.
„Wartungs- und Supportleistungen“ sind die in der Beschreibung der Wartungs- und Supportleistungen beschriebenen Wartungs- und Supportleistungen, die der Anwender mit einem Einzelvertrag bestellt. Wartungs- und Supportleistungen werden nicht für Drittapplikationen erbracht.

20. Vertragsgegenstand und Art und Umfang der Leistungen

20.1. Die Hypatos GmbH ermöglicht dem Anwender gemäß dem jeweiligen Angebot den Zugriff auf die Hypatos Software und deren Nutzung. Die in diesem Zusammenhang vereinbarte Nutzungsgebühr umfasst den Zugang zu und die Nutzung der Funktionen der Hypatos Software, die Nutzung der Dokumentation sowie die Wartungs- und Supportleistungen im vereinbarten Umfang. Der Anwender nimmt das Angebot an, indem dieser den Einzelvertrag, welches als Angebot ausgestaltet ist, schriftlich oder elektronisch unterschreibt und der Hypatos GmbH übermittelt, oder seine Einwilligung anderweitig durch das Klicken eines „Ich akzeptiere“ Buttons, per E-Mail oder auf sonstigem elektronischem Weg erklärt. Der Einzelvertrag zur Nutzung der Hypatos Software setzt sich aus dem jeweilgen Angebot und dem vorliegenden Rahmenvertrag zusammen.
20.2. Dieser Rahmenvertrag gilt nicht für darüber hinaus gehende Leistungen wie z.B. die Installation, Integration und Anpassung des oder der Hypatos KI Modelle an die jeweiligen Bedürfnisse des Anwenders, selbst wenn diese dann durch den Cloud Service bereitgehalten werden.
20.3. Die dem Anwender seitens der Hypatos GmbH im Rahmen eines Einzelvertrages bereitgestellten Informationen in Bezug auf zukünftige Hypatos Software, Produkte und Services sowie Geschäfts- oder Technologiepläne sind nur als Hinweise auf mögliche Strategien, Entwicklungen und Funktionalitäten zu verstehen und entfalten für die Hypatos GmbH keine Verbindlichkeit in Bezug auf ihre zukünftige Geschäftsentwicklung und Produktstrategie und Produktentwicklung.
20.4. Die Hypatos GmbH ist dazu berechtigt, den Cloud bzw. On-Premise Service ganz oder teilweise durch einen hierfür geeigneten Subunternehmer erbringen zu lassen. Die Hypatos GmbH haftet für von ihr eingesetzte Subunternehmer wie für eigenes Handeln.
20.5. Dieser Rahmenvertrag, zusammen mit dem jeweiligen Einzelvertrag, stellen die abschließende Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf ihren Vertragsgegenstand dar und ersetzen sämtliche vorherigen schriftlichen oder mündlichen Vereinbarungen zwischen den Parteien. Im Fall von Widersprüchen zwischen diesem Rahmenvertrag und einem Einzelvertrag gehen die Regelungen des Einzelvertrages vor. Vom Anwender übermittelte Bestellungen, Einkaufsbedingungen und sonstige Bedingungen entfalten keine Rechtswirkung.

21. Bereitstellung des Cloud Service

21.1. Die Hypatos GmbH wird dem Anwender nach dessen Annahme des Angebotes innerhalb eines im Angebot bestimmten Zeitraums per E-Mail oder mittels eines anderen angemessenen Formats oder einer anderen angemessenen Bereitstellungsmethode, die Informationen zukommen lassen, die dieser für den erstmaligen Zugriff auf den Cloud Service und zu dessen Nutzung benötigt.
21.2. Der Cloud Service gilt als erstmalig bereitgestellt im Zeitpunkt der Annahme des Angebotes durch den Anwender gemäß Ziffer 3 und mit Erfüllung der Pflichten gemäß Ziffer 4.1.

22. Wartungs- und Supportleistungen

22.1. Wartungs- und Supportleistungen sind Bestandteil des Cloud bzw. On-Premise Service und umfassen abschließend die in der jeweiligen Beschreibung der Wartungs- und Supportleistungen dargestellten Leistungen. Die Beschreibung der jeweiligen Wartungs- und Supportleistungen wird auf Anfrage bereitgestellt. Dieses vorgenannte Dokument ist ausdrücklich Bestandteil dieses Rahmenvertrags. Die Hypatos GmbH behält sich das Recht vor, die Beschreibung der Wartungs- und Supportleistungen während der Vertragslaufzeit in regelmäßigen Abständen zu aktualisieren und anzupassen. Die Hypatos GmbH stellt sicher, dass in Folge der Aktualisierung aus objektiver Sicht keine Verringerung des Leistungsumfanges und keine anderweitige, auch unter Berücksichtigung der angemessenen Interessen der Hypatos GmbH, für den Anwender unzumutbare Änderung eintritt. Etwaige Kündigungsrechte der Parteien bleiben unberührt. Die Hypatos GmbH wird den Anwender über derartige Anpassungen jeweils nach eigener Wahl per E-Mail oder mittels eines anderen angemessenen Kommunikationswegs informieren. Aktualisierungen werden frühestens ab dem Tag der Mitteilung, sonst ab dem in der Mitteilung genannten Datum wirksam.
22.2. Die Hypatos GmbH erbringt die Wartungs- und Supportleistungen nur für die jeweils als Teil des Cloud bzw. On-premise Service bereitgestellte Version der Hypatos Software in ihrem unveränderten Zustand.

23. Zugang zum Cloud Service

23.1. Sämtliche Rechte (insbesondere Urheber- und Schutzrechte) an dem Cloud Service und der Dokumentation verbleiben bei der Hypatos GmbH und stehen dieser alleinig zu. Der Anwender erhält mit Vertragsschluss ein nicht-exklusives, nicht-übertragbares Recht, auf den Cloud Service zugreifen zu können und diesen für eigene Zwecke im Rahmen dieser Ziffer 6 sowie im definierten Umfang des Rahmenvertrages und des Einzelvertrages und für die Dauer der Vertragslaufzeit zu verwenden.
23.2. Dem Anwender wird für die Laufzeit des Vertrags das nicht-exklusive, nicht-übertragbare, widerrufliche und weltweite Recht zum Zugriff auf den Cloud Service und die Dokumentation zu deren Verwendung, jeweils gemäß den Regelungen des Einzelvertrages eingeräumt. Die Regelungen zur Nutzung des Cloud Service gelten auch für die Dokumentation.
23.3. Dieses Nutzungsrecht beschränkt sich auf die Verwendung für eigene unternehmensinterne Zwecke. Eine weitergehende Verwertung oder Verwendung für andere Unternehmen/Organisationen ist nicht gestattet. Hiervon ausgenommen ist die Nutzung für verbundene Unternehmen.
23.4. Das Recht zur Nutzung des Cloud Service besteht nur im jeweils einzelvertraglich vereinbarten und dem Angebot zu entnehmendem Umfang. Es können insbesondere Beschränkungen hinsichtlich der Anzahl an Nutzern oder Dokumenten vereinbart werden („Nutzungsbeschränkungen“). Die entsprechenden Metriken und die Definitionen dazu sind im jeweiligen Angebot erläutert.
23.5. Der Anwender übernimmt sämtliche rechtliche und tatsächliche Verantwortung für Handlungen und Unterlassungen seiner Nutzer und verbundenen Unternehmen. Er hat diese zur vertragsgemäßen Nutzung des Cloud Service zu verpflichten. Dem Anwender ist es nicht gestattet, den Cloud Service sowie die Dokumentation unterzulizensieren, zu lizensieren, zu verkaufen, zu verleasen, zu vermieten oder anderweitig Dritten zur Verfügung zu stellen.
23.6. Der Anwender
(d) ist allein verantwortlich für die Bereitstellung von Schnittstellen zum Cloud Service und für das Einspielen bzw. Exportieren von Anwenderdaten in und aus dem Cloud Service,
(e) ist allein verantwortlich für die Bereitstellung und Aufrechterhaltung seiner Netzwerkverbindungen und Telekommunikationsanbindungen sowie sämtliche Probleme und Verzögerungen, die sich hieraus ergeben, und
(f) wird angemessene Sicherheitsstandards für den Zugriff der Nutzer auf den Cloud Service und deren Nutzung unterhalten. Er hat dafür Sorge zu tragen, dass kein unberechtigter Zugriff auf oder Nutzung des Cloud Service und/oder der Dokumentation stattfindet. Im Falle eines solchen Zugriffs oder der Nutzung hat er die Hypatos GmbH unverzüglich in Kenntnis setzen.
23.7. Der Anwender stellt soweit wie möglich sicher, dass er und seine Nutzer im Rahmen der Nutzung des Cloud Services keinen Virus in den Cloud Service einführen, speichern, verteilen oder hieraus übermitteln. Er trägt weiterhin dafür Sorge, dass keine unangemessenen oder rechtsverletzenden Inhalte oder sonstige Inhalte, die unrechtmäßig sind oder unrechtmäßige oder rechtsverletzende Aktivitäten ermöglichen, im Rahmen seiner Nutzung des Cloud Service eingeführt, gespeichert, verteilt oder übermittelt werden. Im Fall einer Verletzung dieser Vorgaben ist die Hypatos GmbH berechtigt, den Zugriff des Anwenders auf die entsprechenden Inhalte zu sperren und/oder solche Inhalte, bei denen die Hypatos GmbH im eigenen Ermessen annimmt, dass es sich um Unangemessene Inhalte handelt, zu entfernen. Das Recht zur Kündigung des Einzelvertrags aus wichtigem Grund gemäß Ziffer 9 bleibt unberührt.
23.8. Der Anwender stellt die Hypatos GmbH von sämtlichen Schäden, Kosten und sonstigen Aufwendungen frei, die sich aus der schuldhaften Verletzung dieser Ziffer 6.7 durch den Anwender ergibt, es sei denn, er hat diese Verletzung nicht zu vertreten.
23.9. Der Anwender versichert ferner, keine Inhalte in den Cloud Service einzuführen, die den Cloud Service in irgendeinerweise beschädigen oder dessen Leistung verringern. Im Fall einer Verletzung dieser Vorgaben ist die Hypatos GmbH berechtigt, den Zugriff des Anwenders zu sperren.
23.10. Dem Anwender ist bei der Nutzung des Cloud Service Folgendes untersagt:
(e) die Dokumentation ganz oder teilweise zu kopieren, zu übersetzen, oder anderweitig zu modifizieren oder abgeleitete Werke hiervon zu erstellen, unter der Maßgabe, dass die Dokumentation zur internen Nutzung im erforderlichen Umfang kopiert werden darf;
(f) den Cloud Service in einer Weise zu nutzen, die gegen anwendbares Recht verstößt, insbesondere durch die Übermittlung von Informationen und Daten, die rechtswidrig sind oder Schutzrechte Dritter verletzen;
(g) den Betrieb oder die Sicherheit des Cloud Service zu gefährden oder zu umgehen;
(h) auf den Cloud Service oder die Dokumentation zuzugreifen, um ein(e) hiermit im Wettbewerb stehende(s) Produkt oder Dienstleistung zu erschaffen.
23.11. Der Anwender ist für die Überwachung der Nutzung des Cloud Service verantwortlich und meldet der Hypatos GmbH unverzüglich schriftlich jede Nutzung, die über die vertraglichen Vereinbarungen hinausgeht, insbesondere die vereinbarte Metrik übersteigt. Die Parteien werden sodann eine Erweiterungsvereinbarung unterzeichnen, welche die zusätzliche Nutzung und die zusätzliche Vergütung ab dem Tag der erweiterten Nutzung zum Inhalt hat.
23.12. Die Hypatos GmbH kann den Zugang (insbesondere Benutzernamen und Kennwörter) des Anwenders und seiner Nutzer zum Cloud Service vorübergehend sperren oder einschränken, wenn und soweit hinreichende Indizien für eine vertragswidrige Nutzung durch den Anwender, die Nutzer oder einen Dritten unter Verwendung der Zugangsdaten vorliegen, die sich nachteilig auf den Cloud Service, auf andere Hypatos-Anwender oder auf Rechte Dritter auswirken könnte, die unmittelbares Handeln zur Schadensabwehr erforderlich macht. Die Hypatos GmbH benachrichtigt den Anwender unverzüglich, soweit möglich vorab, über eine solche vorübergehende Sperrung oder Einschränkung. Im Falle einer Einschränkung wird der Zugang zeitlich und im Umfang so beschränkt, wie es nach den Umständen des Einzelfalls vertretbar ist.
23.13. Soweit Verknüpfungen zu Webservices von Drittanbietern angeboten werden ermöglicht die Hypatos GmbH lediglich den technischen Zugriff auf Inhalte derartiger Webservices. Für die Inhalte sind ausschließlich die jeweiligen Drittanbieter verantwortlich.
23.14. Der Hypatos GmbH ist berechtigt, technische Vorkehrungen zu integrieren, die es der Hypatos GmbH ermöglichen, die Einhaltung der vereinbarten Nutzungsbeschränkungen durch den Anwender zu überwachen. Hierbei werden der Hypatos GmbH keinerlei Inhalte des Cloud Service offengelegt. In dem Fall, dass die Hypatos GmbH dem Anwender eine Überschreitung der Nutzungsbeschränkungen mitteilt, kann der Anwender einer solche Feststellung binnen zehn (10) Tagen ab der Mitteilung widersprechen. Widerspricht der Anwender nicht oder nicht fristgerecht, so gelten die in der Feststellung enthaltenen Messergebnisse als zwischen den Parteien unstreitig und die Mitteilung gilt fortan als „anerkannte Feststellung“.
23.15. Die Hypatos GmbH ist berechtigt, nach schriftlicher Vorankündigung mit einer Frist von sieben (7) Tagen, beim Anwender auf eigene Kosten die korrekte Nutzung des Cloud Service zu prüfen. Dies schließt auch den Fall ein, dass der Anwender einer Mitteilung gemäß Ziffer 6.14 fristgerecht widerspricht. Die Hypatos GmbH kann für die Durchführung dieses Audits auch einen qualifizierten, zur Vertraulichkeit verpflichteten, Dritten beauftragen. Der Anwender wird sämtliche Unterlagen aufbewahren, die eine richtige Beurteilung der Einhaltung seiner Zugangsrechte auf Basis dieses Rahmenvertrags und des Einzelvertrages ermöglichen. Der Anwender garantiert, für die Durchführung eines solchen Audits die notwendigen Zugänge, Dokumente, Informationen, Mitarbeiter und weitere sachdienliche Informationen kostenfrei zur Verfügung zu stellen.
23.16. Sofern eine unsachgemäße und vertragswidrige Nutzung vorliegt kann die Hypatos GmbH zusammen mit dem Anwender auf die Anpassung der tatsächlichen Nutzung des Cloud Service auf den vereinbarten Umfang hinwirken. Falls trotz aller Bemühungen der Anwender nicht dazu bereit oder in der Lage ist, den Nutzungsumfang auf das vereinbarte Maß anzupassen, wird der Anwender binnen dreißig (30) Tagen ab Aufforderung der Hypatos GmbH für die entsprechenden Überschreitungen auf Basis der jeweils aktuellen Preisliste der Hypatos GmbH eine Bestellung aufgeben und der Hypatos GmbH darüber hinaus die Auditkosten erstatten. Diese Zahlung erfolgt unbeschadet sonstiger der Hypatos GmbH auf Basis dieses Rahmenvertrages oder Gesetzes zustehender Ansprüche.

24. Service Level Agreement

24.1. Die Hypatos GmbH unternimmt alle wirtschaftlich angemessenen Anstrengungen, die im Dokument Service Level Agreement (nachfolgend „SLA“) vereinbarte Uptime während der Vertragslaufzeit einzuhalten. Für den Cloud-Service bzw. On-premise Service gelten jeweils unterschiedliche SLAs, die auf Anfrage bereitgetellt werden.
24.2. Falls die monatlich gemessene Uptime
(c) in vier (4) aufeinanderfolgenden Kalendermonaten; oder
(d) in fünf (5) oder mehr Kalendermonaten innerhalb eines zusammenhängenden Zeitraums von zwölf Monaten weniger als 95 % des vereinbarten Levels erreicht,
kann der Anwender den betroffenen Einzelvertrag mit einer Frist von dreißig Tagen nach dem Auftreten der Nichteinhaltung schriftlich per Mitteilung an die Hypatos GmbH kündigen. Die Kündigung wird zum Ende des Kalendermonats wirksam, in dem die Hypatos GmbH die Kündigung erhalten hat.
24.3. Vorbehaltlich eventueller Schadensersatzansprüche gemäß Ziffer 13 sind im Falle der Verletzung des SLAs neben dem Recht zur Kündigung weitergehende Ansprüche des Anwenders ausgeschlossen.

25. Nutzung von Daten für die Entwicklung von Software

25.1. Die Hypatos GmbH und ihre verbundenen Unternehmen, Subunternehmer und externen Dienstleister dürfen quantitative Daten für Zwecke der Erstellung von Benchmarking-Studien, Marketingzwecke oder andere Geschäftszwecke sammeln, nutzen und weitergeben sowie Analysen erstellen, in denen (teilweise) Anwenderdaten, Nutzerdaten und Informationen verwendet werden, die sich aus der Nutzung des Hypatos Software durch den Anwender und die Nutzer ergeben. Sämtliche so gesammelten, genutzten und weitergegebenen Daten und Analysen basieren auf anonymisierten und aggregierten Daten und werden den Anwender und seine Nutzer oder sonstige Dritte, die in diesen Daten beinhaltet sind, nicht identifizieren.
25.2. Zur Verbesserung der Hypatos Software ist es notwendig, das zugrundeliegende K.I. Modell in regelmäßigen Abständen auf Basis der Anwederdaten zu trainieren („Training“). Nimmt die Hypatos GmbH auf Basis der vom Anwender bereitgestellten Daten oder Dokumente Veränderungen und Weiterentwicklungen am Cloud Service vor, beispielsweise durch das Training oder wiederholte Training des K.I. Modells auf Basis von Daten oder Dokumenten des Anweders („Weiterentwicklungen“), gelten diese Weiterentwicklungen einschließlich aller damit verbundener Rechte des geistigen Eigentums, gleich ob registrierbar oder nicht registrierbar, vollendet oder in der Entstehung begriffen als abhängige Entwicklungen des K.I.-Baiss-Modells und stehen vollumfänglich mit ihrer Entstehung der Hypatos GmbH zu. Dieses Recht schließt insbesondere aber nicht abschließend die Rechte der Vervielfältigung, Verbreitung, Ausstellung, Vorführung, öffentlichen Zugänglichmachung, Sendung, Wiedergabe sowie das Recht zur Bearbeitung und Umgestaltung mit ein.

26. Laufzeit und Kündigung

26.1. Die Laufzeit eines Einzelvertrages beginnt an dem im Einzelvertrag festgelegten Tag, spätestens jedoch mit der erstmaligen Bereitstellung des Cloud Service bzw. On-premise Service (s. Ziffer 4.2 dieses Rahmenvertrages). Einzelverträge laufen jeweils für die ordentlich vereinbarte Laufzeit und verlängern sich danach jeweils um weitere 12 Monate (im Nachfolgenden „Verlängerungslaufzeit“ genannt), die ordentliche Laufzeit sowie die Verlängerungslaufzeiten (zusammen „Vertragslaufzeit“ genannt), wenn nicht eine Partei den jeweiligen Einzelvertrag unter Einhaltung einer Frist von 30 (dreißig) Tagen zum Ende der ordentlichen Vertragslaufzeit bzw. der Verlängerungslaufzeit schriftlich kündigt. Soweit im Einzelvertrag nicht anderweitig geregelt beträgt die ordentliche Laufzeit 12 Monate. Vorbehaltlich abweichender schriftlicher Regelung im Einzelvertrag, kann ein Einzelvertrag nur außerordentlich gemäß den nachfolgenden Regelungen dieser Ziffer 9 gekündigt werden.
26.2. Unbeschadet sonstiger Ansprüche ist jede Partei berechtigt, in folgenden Fällen einen Einzelvertrag außerordentlich schriftlich mit sofortiger Wirkung zu kündigen:
(c) Es liegt eine wesentliche Vertragsverletzung vor, die im Falle einer abhilfefähigen Verletzung trotz schriftlicher Abmahnung nicht binnen 30 (dreißig) Tagen nach Erhalt der Abmahnung beseitigt wirde; oder
(d) Über das Vermögen der anderen Partei wird das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt.
Zur Klarstellung halten die Parteien fest, dass ein Kündigungsrecht wegen fehlender Einhaltung der Uptime nur unter den Voraussetzungen von Ziffer 7.2 besteht.
26.3. Bei jeder Beendigung eines Einzelvertrages:
(e) Ist sämtliche Nutzung der Hypatos Software gemäß diesem Rahmenvertrag und des Einzelvertrages beendet; und
(f) der Anwender wird von jeder Nutzung der Hypatos Software, der Dokumentation und aller Kopien absehen und sämtliche entsprechenden Gegenstände löschen bzw. vernichten und auf Verlangen der Hypatos GmbH über die Löschung/Vernichtung eine Erklärung bzw Nachweise abgeben oder an die Hypatos GmbH zurückgeben. Der Anwender ist berechtigt, eine Kopie der Dokumentation zu Archivierungszwecken aufzubewahren.

27. Nutzungsgebühr und Zahlungsbedingungen

27.1. Die Nutzungssgebühr ist grundsätzlich monatlich fällig und abrechenbar. Soweit im Einzelvertrag abweichend geregelt kann eine Abrechnung zu Beginn des Vertrages bzw. zu Beginn einer jeden Verlängerungslaufzeit im Voraus für die entsprechende Laufzeit vereinbart werden. Soweit nicht anderweitig im Einzelvertrag vereinbart, werden die Zahlungen innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug fällig. Eine Forderung der Hypatos GmbH kann nur mit solchen Forderungen gegen die Hypatos GmbH aufgerechnet werden, die rechtskräftig festgestellt oder nicht bestritten sind.
27.2. Die Nutzungsgebühren enthalten keine Steuern und Abgaben. Soweit die Hypatos GmbH im Hinblick auf die Leistungserbringung unter einem Einzelvertrag etwaige Steuern zu entrichten hat, werden diese dem Anwender in jeweils geltender Höhe zusätzlich in Rechnung gestellt. Diese Regelung gilt nicht für bei der Hypatos GmbH entstehende Steuerpflichten in Bezug auf ihren eigenen Ertrag.
27.3. Mit Fälligkeit kann die Hypatos GmbH Verzugszinsen in Höhe des jeweils gültigen gesetzlichen Verzugszinssatzes verlangen. Die Hypatos GmbH kann den Zugriff auf die Hypatos Software, soweit der Anwender im Zahlungsverzug ist, nach fruchtlosem Ablauf einer angemessenen Nachfrist ganz oder teilweise vorübergehend bis zur erfolgten Zahlung sperren.

28. Sachmängel

28.1. Die Beschaffenheit und Funktionalität der von der Hypatos GmbH geschuldeten Leistungen richten sich abschließend nach dem Einzelvertrag und den zugehörigen Dokumenten. Wartungs- und Supportleistungen erbringt die Hypatos GmbH mit der verkehrsüblichen Sorgfalt und nach den anerkannten Regeln der Technik. Zusätzliche Leistungen oder Leistungsmerkmale schuldet die Hypatos GmbH nicht. Die Hypatos GmbH leistet insbesondere keine Gewähr für Probleme, die durch eine falsche Anwendung verursacht wurden oder dafür, dass die vom Anwender angestrebten Ziele mit der Nutzung der Hypatos Software erreicht werden oder dafür, dass die Hypatos Software individuelle Vorgaben des Anwenders erfüllt. Die Hypatos GmbH leistet auch keine Gewähr für solche Datenverluste oder unbefugte Zugriffe, die durch eine angemessene, dem Stand der Technik entsprechende Sicherheit im Rahmen der dann jeweils aktuellen Sicherheitsstruktur des Cloud Service bzw. des On-premise Service (entsprechend der Dokumentation) nicht hätten verhindert werden können.
28.2. Die Hypatos GmbH gewährleistet, dass die Hypatos Software während der Vertragslaufzeit, die im Einzelvertrag und in der Dokumentation vereinbarten Spezifikationen erfüllt.
28.3. Im Falle von Vorliegen eines Mangels behebt die Hypatos GmbH diesen während der Vertragslaufzeit in angemessener Frist ohne weitere Kosten, sofern der Anwender den Mangel schriftlich in nachvollziehbarer Form mitteilt. Die Hypatos GmbH kann nach eigener Wahl der Verpflichtung zur Mängelbeseitigung nachkommen indem sie auf eigene Kosten eine neue, mangelfreie Hypatos Software zur Verfügung stellt (bspw. Durch Patches). Die Hypatos GmbH wird dabei nach eigenem Ermessen entscheiden, in welcher Reihenfolge Mängel behoben werden, sollten von einem oder mehreren Kunden zur gleichen Zeit unterschiedliche Mängel gemeldet worden sein.
28.4. Ist die Nachbesserung oder von Teilen hiervon der Hypatos GmbH nicht zumutbar oder schlägt die Mängelbeseitigung fehl, kann der Anwender bei erheblichen Mängeln, die dem Anwender eine Nutzung unmöglich oder unzumutbar machen, entweder die Minderung der Nutzungsgebühr verlangen oder den Einzelvertrag kündigen. Schadensersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen leistet die Hypatos GmbH im Rahmen der in Ziffer 13 festgelegten Grenzen.
28.5. Macht der Anwender Sachmängelansprüche geltend, berührt dies weitere zwischen ihm und der Hypatos GmbH geschlossene Verträge nicht.
28.6. Soweit nach geltendem Recht zulässig, sind die in dieser Ziffer 11 vorgesehenen Gewährleistungsrechte abschließend.
28.7. Öffentlich Ankündigungen oder sonstigen Erklärungen der Hypatos GmbH in Bezug auf zukünftige haben auf die ursprüngliche Bestellung des Hypatos Software durch den Anwender keinen Einfluss.

29. Rechtsmängel

29.1. Für die Dauer des Vertrages versichert die Hypatos GmbH gemäß den nachstehenden Regelungen, dass den eingeräumten Nutzungsbefugnissen gemäß Ziffer 6 keine Rechte Dritter entgegenstehen.
29.2. Macht ein Dritter gegenüber dem Anwender Ansprüche wegen der Verletzung von Schutzrechten durch die Hypatos Software geltend („Schutzrechtsanspruch“) und wird hierdurch die vertragsgemäße Nutzung des Hypatos Software sowie des Cloud bzw. On-premise Service während der Vertragslaufzeit beeinträchtigt oder untersagt, haftet die Hypatos GmbH vorbehaltlich der Regelungen in Ziffern 13.3 ff. wie nachfolgend beschrieben.
29.3. Die Hypatos GmbH wird nach eigener Wahl und auf eigene Kosten:
(c) Den Cloud Service so ändern oder ersetzen, dass er das Schutzrecht nicht verletzt, aber im Wesentlichen doch den vereinbarten Funktions- und Leistungsmerkmalen in für den Anwender in zumutbarer Weise entspricht; oder
(d) den Anwender von Lizenzgebühren für die Nutzung des Cloud Service gegenüber dem Schutzrechtsinhaber oder Dritten freistellen.
Gelingt dies der Hypatos GmbH zu angemessenen Bedingungen nicht, wird die Hypatos GmbH den Einzelvertrag kündigen und dem Anwender die von ihm vorausbezahlte Vergütung für die nach dem Kündigungsdatum verbleibende Vertragslaufzeit zurückerstatten. Der Anwender ist nach Wahl der Hypatos GmbH verpflichtet, die Dokumentation und alle Kopien entweder zu löschen oder an die Hypatos GmbH zurückzugeben. Für Schadenersatzansprüche und den Ersatz vergeblicher Aufwendungen gilt Ziffer 13.
29.4. Voraussetzungen für die Haftung der Hypatos GmbH 2 sind, dass der Anwender
(c) die Hypatos GmbH vom Schutzrechtsanspruch unverzüglich schriftlich informiert;
(d) die behauptete Schutzrechtsverletzung nicht anerkennt und auch in Bezug hierauf keinen Vergleich abschließt. Stellt der Anwender die Nutzung des Cloud Service aus Schadensminderungsgründen oder sonstigen wichtigen Gründen ein, wird er den Dritten darauf hinweisen, dass mit der Nutzungseinstellung ein Anerkenntnis des behaupteten Schutzrechtsanspruches nicht verbunden ist;
(g) jegliche Auseinandersetzung, einschließlich etwaiger außergerichtlicher Regelungen, entweder der Hypatos GmbH überlässt oder nur im Einvernehmen mit der Hypatos GmbH führt. Die dem Anwender durch die Rechtsverteidigung entstandenen, notwendigen Gerichts- und Anwaltskosten trägt die Hypatos GmbH; und
(h) die Hypatos GmbH bei der Abwehr oder dem Vergleich in Bezug auf den Schutzrechtsanspruch angemessen informiert hält und unterstützt.
29.5. Soweit der Anwender die Schutzrechtsverletzung selbst zu vertreten hat, sind Ansprüche gegen die Hypatos GmbH ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere, wenn und soweit der Schutzrechtsanspruch durch die Nutzung des Cloud Service außerhalb der Vorgaben der Dokumentation und dieses Rahmenvertrages verursacht oder mitversursacht mitwurde.
29.6. Weitergehende Ansprüche des Anwenders wegen einer Verletzung von Schutzrechten Dritter sind ausgeschlossen.

30. Haftung

30.1. Eine Haftung der Hypatos GmbH für Schäden und den Ersatz vergeblicher Aufwendungen aus oder im Zusammenhang mit dem jeweiligen Einzelvertrag, gleich aus welchem Rechtsgrund, besteht ausschließlich in folgenden Fällen:
(c) Bei Vorsatz, grober Fahrlässigkeit und bei der fahrlässigen oder vorsätzlichen Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit haftet die Hypatos GmbH unbeschränkt;
(d) In Fällen einfacher Fahrlässigkeit, die nicht unter die Regelungen in Ziffer 13.1.a fallen, haftet die Hypatos GmbH nur bei der Verletzung sogenannter Kardinalspflichten, damit solcher Pflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Anwender regelmäßig vertraut und vertrauen darf. In diesen Fällen ist die Haftung für jegliche Schäden, die im Rahmen eines Einzelvertrages entstehen, begrenzt pro Schadensfall auf EUR 10.000 und für sämtliche Schäden, die innerhalb eines 12- Monatszeitraumes anfallen, insgesamt auf die innerhalb dieses 12-Monatszeitraumes zu zahlende Vergütung gemäß des Einzelvertrages, mindestens jedoch auf EUR 20.000.
30.2. Die verschuldensunabhängige Haftung der Hyptos GmbH für anfängliche Mängel gemäß § 536 Abs. 1 Var. 1 BGB ist ausgeschlossen.
30.3. Der Einwand des Mitverschuldens (z. B. Verletzung der Pflichten des Anwenders) bleibt unberührt. Die Haftungsbegrenzungen gemäß Ziffer 13.1 gelten nicht bei der Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz.
30.4. Für alle Ansprüche gegen die Hypatos GmbH auf Schadensersatz oder Ersatz vergeblicher Aufwendungen bei vertraglicher und außervertraglicher Haftung gilt eine Verjährungsfrist von einem Jahr. Die Verjährungsfrist beginnt mit dem in § 199 Abs. 1 BGB bestimmten Zeitpunkt. Sie tritt spätestens mit Ablauf von fünf Jahren ab Entstehung des Anspruchs ein. Die Regelungen der Sätze 1 bis 3 dieser Ziffer 13.4 gelten nicht für die Haftung bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit oder bei Personenschäden oder nach dem Produkthaftungsgesetz.
30.5. Die Hypatos GmbH haftet nicht in Fällen von höherer Gewalt, insbesondere in Fällen in denen sie aufgrund von Ereignissen, die außerhalb des Machtbereichs der Hypatos GmbH liegen und an denen sie kein Verschulden trifft, an der Erfüllung ihrer Verpflichtungen insgesamt oder teilweise gehindert werden. Dies betrifft insbesondere, jedoch nicht abschließend, Ereignisse wie Streik, Aussperrung oder andere Tarifauseinandersetzungen (gleich, ob in Bezug auf die Mitarbeiter der Hypatos GmbH oder Dritte), Ausfall von Infrastrukturleistungen oder Transportnetzwerken, Krieg, Aufstände, Unfälle, Feuer, Flut und andere Naturkatastrophen.
30.6. Im Falle der Beschädigung oder eines Verlustes von Anwenderdaten beschränkt sich die Haftung der Hypatos GmbH darauf, die beschädigten oder verlorenen Anwenderdaten auf Basis des letzten jeweils gemäß den internen Vorgaben von der Hypatos GmbH erstellten Daten-Backups wiederherzustellen.
30.7. Im Falle von beim Anwender entstehenden Schäden und Aufwendungen, die durch Viren verursacht wurden und für die nicht der Anwender selbst verantwortlich ist (s. Ziffer 6.6f), haftet die Hypatos GmbH nur bei Verschulden im Rahmen der vorstehenden Regelungen und nur unter der weiteren Voraussetzung, dass der Virus seitens der Hypatos GmbH durch angemessene, aktuelle Schutzmechanismen hätte bemerkt und beseitigt werden können.

31. Datenschutz und Verantwortlichkeiten der Parteien für Daten

31.1. Die Hypatos GmbH verarbeitet im Verhältnis zum Anwender personenbezogene Daten im Auftrag. Diesbezüglich schließen die Parteien einen Auftragsverarbeitungsvertrag.
31.2. Der Anwender ist im Verhältnis zur Hypatos GmbH Verantwortlicher in Bezug auf sämtliche Anwenderdaten und trägt insbesondere die alleinige Verantwortung für die Rechtmäßigkeit der Anwenderdaten, die Richtigkeit und Vollständigkeit der Anwenderdaten, die Einholung und das Vorliegen aller für die Nutzung der Anwenderdaten im Rahmen des Cloud bzw. On-Premise Service erforderlichen Genehmigungen und Lizenzen und die Eingabe der Anwenderdaten in den Cloud bzw. On-Premise Service. Die Hypatos GmbH ist für die Verletzung von Schutzrechten oder sonstigen Rechten Dritter oder die Verletzung von Gesetzen in Bezug auf die Anwenderdaten und deren Mitteilung nicht verantwortlich. Der Anwender erhebt, aktualisiert und verarbeitet alle in den Anwenderdaten enthaltenen personenbezogenen Daten in Übereinstimmung mit dem jeweils anwendbaren Datenschutzrecht.
31.3. Die Hypatos GmbH wird die Anwenderdaten gemäß ihren internen Vorgaben archivieren und diese dem Anwender auf dessen Anforderung bereitstellen. Die Hypatos GmbH ist dazu berechtigt, diese internen Vorgaben unter Berücksichtigung der angemessenen Interessen des Anwenders jeweils zu aktualisieren.
31.4. Im Rahmen von Ziffer 14 gewährt der Anwender der Hypatos GmbH, deren verbundenen Unternehmen und Unterauftragnehmern das nicht-ausschließliche, weltweite, übertragbare Recht, die Anwenderdaten soweit erforderlich zum Zweck der Erbringung des Cloud bzw. On-Premise Service (einschließlich insbesondere der Erstellung von Backup-Kopien, der Durchführung von Penetrationstests sowie zum Training des K.I. Modells) sowie zur Überprüfung der Einhaltung der Regelungen vom Ziffer 6 durch den Anwender zu speichern, zu übermitteln, darzustellen, hiervon Bearbeitungen vorzunehmen und anderweitig zu nutzen.
31.5. Während der Laufzeit des Einzelvertrags wir die Hypatos GmbH dem Anwender auf Verlangen einen Export der Anwenderdaten in einem Standardformat zur Verfügung stellen. Dieser Export kann technischen Beschränkungen und Voraussetzungen unterliegen. In diesem Fall werden sich die Hypatos GmbH und der Anwender auf eine angemessene Methode zur Bereistellung des Exports sowie auf eine entsprechende Vergütung des bei der Hypatos GmbH entsehenden Aufwands einigen. Nach Vertragsende löscht oder überschreibt die Hypatos GmbH die verbliebenen Anwenderdaten, es sei denn, deren Aufbewahrung ist nach zwingendem Recht erforderlich. Die aufbewahrten Daten unterliegen den vereinbarten Vertraulichkeitsregeln.

32. Vertraulichkeit

32.1. Sämtliche Rechte an den vertraulichen Informationen verbleiben bei der jeweiligen Partei. Vorbehaltlich Ziffer 14.3 verpflichtet sich jede Partei, sämtliche vor Abschluss oder ihr im Zusammenhang mit einem Einzelvertrag mitgeteilten oder zugänglich werdenden vertraulichen Informationen der jeweils anderen Partei, gleich ob ausdrücklich so gekennzeichnet oder ob sich die Vertraulichkeit aus dem Zusammenhang ergibt, vertraulich zu behandeln und diese nur für die Durchführung des Einzelvertrages zu verwenden und nur zur Erfüllung des Vertragszweckes zu vervielfältigen. Jegliche Vervielfältigung der vertraulichen Information muss die entsprechenden Vertraulichkeitsvermerke des Originals tragen. In Bezug auf die vertraulichen Informationen der anderen Partei verpflichtet sich jede Partei, diese mit angemessener Sorgfalt zu verwahren und diese nur Dritten offenzulegen, deren Kenntnis der vertraulichen Informationen für die Durchführung des Einzelvertrages erforderlich ist und die mindestens in gleichem Umfang wie in diesem Rahmenvertrag zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Jede Partei ist für die Einhaltung der Bestimmungen dieser Ziffer 15 durch ihre Stellvertreter wie für eigenes Handeln verantwortlich.
32.2. Jede Partei verpflichtet sich, die andere Partei schriftlich von jedem tatsächlichen oder mutmaßlichen Missbrauch, jeder widerrechtlichen Verwendung oder unbefugten Weitergabe von vertraulichen Informationen zu unterrichten.
32.3. Die Regelungen in Ziffer 15.1 gelten nicht für vertrauliche Information, von denen die Empfängerpartei nachweisen kann, dass sie von der Empfängerpartei unabhängig und ohne Nutzung der Vertraulichen Informationen entwickelt wurden, der Empfängerpartei uneingeschränkt von einer anderen als der mitteilenden Partei hierzu berechtigten Quelle bekannt werden, ohne ein Verschulden der Empfängerpartei zum Zeitpunkt der Mitteilung bereits öffentlich bekannt waren oder öffentlich bekannt wurden, der Empfängerpartei zum Zeitpunkt der Mitteilung bereits uneingeschränkt bekannt waren, mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der mitteilenden Partei offengelegt werden; oder auf Grund einer gesetzlichen Vorschrift oder einer gerichtlichen oder behördlichen Anordnung oder Vorgabe offengelegt werden müssen. In diesem Fall wird die Empfängerpartei, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die mitteilende Partei umgehend von der entsprechenden gerichtlichen Anordnung oder Vorgabe in Kenntnis setzen.
32.4. Die Regelungen dieser Ziffer 15 gelten jeweils für 5 (fünf) Jahre nach Überlassung der jeweiligen vertraulichen Information. Sie finden auch nach Beendigung des Einzelvertrages weiterhin Anwendung.

33. Feedback

Während der Vertragslaufzeit eines Einzelvertrages kann der Anwender der Hypatos GmbH auf freiwilliger Basis aus eigenem Antrieb oder auf Anforderung der Hypatos GmbH Informationen in Bezug auf den Cloud bzw. On-Premise Service oder andere Produkte der Hypatos GmbH (insgesamt „Feedback“). Um für die Hypatos GmbH die unbeschränkte Befugnis zur Nutzung des Feedbacks sicherzustellen, räumt der Anwender der Hypatos GmbH ein nicht- ausschließliches, dauerhaftes, nicht widerrufbares, weltweites, gebührenfreies, übertragbares und frei sublizenzierbares Recht ein, das Feedback unbeschränkt in allen in Betracht kommenden Verwertungsformen zu nutzen. Der Anwender verzichtet dabei auf das Recht zur Namensnennung.

34. Schlussbestimmungen

34.1. Soweit nicht im Einzelvertrag oder diesen Rahmenvertrag anderweitig geregelt, ist keine Partei berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus einem Einzelvertrag ohne vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abzutreten, weiter zu vergeben oder in sonstiger Weise zu übertragen. Die Hypatos GmbH ist jedoch jederzeit berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus einem Einzelvertrag durch schriftliche Mitteilung an den Anwender an ein verbundenes Unternehmen abzutreten. Der Anwendungsbereich des § 354 a HGB bleibt unberührt.
34.2. Für das Vertragsverhältnis ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland maßgebend, unter Ausschluss der Kollisionsnormen sowie des UN Kaufrechts (UN CISG). Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Durchführung der Einzelverträge ist Potsdam.
34.3. Änderungen dieses Rahmenvertrages und der Einzelverträge bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. sowie für sämtliche vertragsgestaltenden Erklärungen, insbesondere für Kündigungserklärungen, Mahnungen und Fristsetzungen.
34.4. Sollte eine oder mehrere des vorstehenden Rahmenvertrages unwirksam sein, berührt dies die übrigen Regelungen nicht. Die Hypatos GmbH und der Anwender verpflichten sich in einem solchen Fall, eine unwirksame Bedingung durch eine wirksame Bedingung, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen am nächsten kommt, zu ersetzen.
34.5. Der Cloud Service unterliegt den Ausfuhrkontrollgesetzen verschiedener Länder, insbesondere den Gesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika und der Bundesrepublik Deutschland. Der Anwender wird den Cloud Service nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Hypatos GmbH an eine Regierungsbehörde zur Prüfung einer eventuellen Nutzungsrechtseinräumung oder zu anderweitiger behördlicher Genehmigung übergeben und sie nicht in Länder oder an natürliche oder juristische Personen exportieren, für die gemäß den entsprechenden Ausfuhrgesetzen Exportverbote gelten.
34.6. Die naturgemäß auch nach der Beendigung des Einzelvertrages fortgeltenden Regelungen finden, insbesondere auch nach der Beendigung des Einzelvertrages weiterhin Anwendung.

Anlage 1 zum Rahmenvertrag, Angebot:
K.I. Modelle als Cloud Service

Die Hypatos GmbH freut sich, die Nutzung des Hypatos CE-K.I. Modells (CE=Community Edition kostenfrei) als Cloud Service Produkt zu den nachfolgenden Konditionen anzubieten.

  1. Funktionalität
    Hypatos GmbH wird dem Anwender ein K.I. Modell zur Cloud Installation für das Auslesen von Datenpunkten aus deutschen Eingangsrechnungen in Deutschland („Dokument“) zur Verfügung stellen. Im Leistungsumfang des CE-Modells sind die folgenden Datenpunkte enthalten:

Absender Firmenname
Absender Kontakt Name
Absender Postleitzahl
Absender Stadt
Absender Strasse
Absender USt.-ID
BIC
Gesamtsteuerbetrag
Gesamtsteuersatz
Gesamtsumme brutto
Gesamtsumme netto
IBAN
Rechnungsdatum
Rechnungsnummer
Nettobeträge nach St.-Satz
Währung

  1. Monatliche Nutzungsgebühren und Metriken
    Die Nutzung des Hypatos CE-K.I. Modells ist kostenfrei.

  2. Bereitstellung
    Die Hypatos GmbH wird dem Anwender den oder die Nutzerzugänge nach Unterzeichnung des Rahmenvertrages zur Verfügung stellen. Die Bereitstellung hängt auch von der Zuarbeit des Anwenders bei der Implementierung ab.

  3. Laufzeit
    Die Vertragslaufzeit beträgt 12 Monate und verlängert sich nach Ablauf kostenfrei um 12 weitere Monate.

Das Hypatos Team freut sich auf die Zusammenarbeit und steht für weitere Rückfragen jederzeit gerne zur Verfügung!

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